原载《21世纪经济报道》2006年2月27日

  北京大学金融与证券研究中心21世纪经济报道联合主办

  前言

  2005年末。中国企业领袖年会。中国人民银行行长周小川“为了明晰产权、改善公司治理,国有企业分红问题、混合所有制企业中国有股的投资收益和分红问题,都需要提到议事日程上来认真加以讨论”一席话,可谓激起千层浪。

  10天后,国资委主任李荣融公开表示,从2006年开始国资委将正式试编中央企业国有资本经营预算。

  一场划分企业利润的变革正在展开。

  国企独享红利的时代即将结束。这意味着中国多年以来,由单纯的上缴利润,到只上缴税收,再到利税分流的转变。

  然而,激辩随之而来。

  到底由哪一个具体机构来收取红利和编制国有资本经营预算,国资委?财政部?还是第三个机构?

  这不仅仅是部门利益之争,更是决定这笔收入未来如何使用的关键。

  国资委制定的国有经营预算,意在将其用于国企改制重组、战略性企业资本金补充,以保证国有资产保值增值,这固然重要。且李荣融“现在国资委最大的权没有落实,就是收益权。因为出资人最重要的权是收益权”的表述,也暗示了国资委对支配国企红利收入的愿望。

  然而,所谓国有企业,意即全民所有。国有企业的分红,也理应全民享有。那么,在当前教育、医疗、养老、农村建设等等关系国计民生的领域急需资金的情况下,将分红主要用于国企保值增值是不是最好的选择?这是一个问题!

  一个简单的例子。2002年,15.9万家非金融类国有企业的利润总额为5589亿元,而同期小学和初中的学杂费收入为270亿元。也就是说,如果2002年政府能从国有企业那里获得4.8%的分红,就可以免除当年所有对义务教育阶段儿童的收费。

  鉴于此,北京大学金融与证券研究中心与21世纪经济报道联合举办了一场关于国企分红的激烈辩论,是为本期“天下论衡”。与会专家有北京大学光华管理学院教授曹凤岐,财政部财政科学研究所所长贾康,国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁,燕京华侨大学校长华生,首都经贸大学公司研究中心主任刘纪鹏和中国发展研究基金会资产部主任潘占杰。

  (文/刘巍)

  策划语

  利益所在,刀剑相争。

  新年伊始,关于国企分红的争论越发激烈。

  分还是不分,这是第一个问题。

  有人曰,虽然如今很多国企利润可观,但并非留在股份公司层面,而是集团公司。当初之所以产生股份公司-集团公司架构,正是国企改革不得已之手段。原因是,由于当时财政资金匮乏,难以有足够资金解决国企改革问题,只好进行债务、包袱剥离方式,让股份公司轻装前进,集团公司则承担大量改革成本。如今岂能卸磨杀驴?再说,目前多数国企集团公司仍累积大量改制包袱没有消化,利润拿走,遗留的包袱问题怎么办?还有,如果赚到了钱,就全部拿走,如何激励企业,岂不是改革倒退?

  另有人曰,获利是股东组织公司的最基本要求,否则组建公司干什么?国有股东同样是股东,焉能不分红?再说,十几年了从未分过红利,但政府为国企改革付出了巨额成本,比如财政无偿拨款,动用国有银行贷款;而且如果亏损或者破产,还需政府兜底。付出如此大成本,如今曙光初露,为何享用果实不是我?这公平吗?

  如果要分红,该分给谁呢,如何分呢?这是另外一个问题。

  按说,谁投资,谁受益,本来简单。但关于国有企业出资人职能的界定却遇到了法律难题,这也是国资委与财政部争夺分红权的矛盾所在。

  年初,财政部和国资委对于编制国有资本经营预算之间的分歧开始公开化。按照《预算法》的规定,国有资本经营预算编制主体的是财政部。但按照《企业国有资产监督管理暂行条例》,国资委是出资人,按照《公司法》规定企业财务预算、财务决算和利润分配的审定是出资人的职责。也就是说,国有资本经营预算编制应由国资委完成。

  之所以产生这样的争论,以及两个部委分红主导权的争夺,不仅关系部门利益问题,更深层次的在于,此举关系国企改革方向以及国资委未来的角色和命运。国企进退,悬于此线。

  此前,央行行长周小川曾根据委托代理关系得出结论:在目前中国这样大面积三级国有所有权的情况下,控股公司是较好的解决办法。不过,委托方与终极所有人的之间的关系又是什么呢?

  这些问题该如何解决呢?

  真是一个庞大的课题,错综复杂,而且关系未来改革方向。为此,我们邀请经济学界人士,深入探讨这些问题,试图厘清其中脉络,提供另外一些视角,以期对解决国企分红难题有所帮助。

  (文/敬艳)

  本报记者刘巍程东升李振华见习记者左薇薇北京报道

  三个没分开

  《21世纪》:自1994年税改起,企业不用再向国家上缴利润,只纳税即可,这是出于什么历史原因?这些历史条件现在是否有所改变?

  曹凤岐:对于纯国有企业而言不存在分红问题,国企分红应该是指国有控股的股份制企业的分红。原来的国有企业不分红,因为企业的投资和流动资金都由国家供给,企业所有的利润都上缴国家。这好像天经地义,但实际存在很多问题。比如改革开放初期,鞍钢给国家提供了很多税利,但是却因为其没有自主权,连修个厕所都要请示中央。因此,自1980年代开始,国家允许企业利润留成,以扩大企业自主权。尽管国家允许企业自己保留利润,但实际上这些钱还是国家的,即使改成股份制也是如此。同时搞了利改税、拨改贷。利改税是国家实际通过税收形式拿走部分利润,拨改贷实际是有偿使用国家资金。后来又进行利税分流,国家通过上缴利润的方式拿走部分收益(有一部分仍留给企业)。纯国有企业对国家上缴税利,和我们现在所说的公司制企业股东“分红”并不完全是一回事,所以我认为纯国有企业(传统国有企业)不存在分红问题。

  现在中国国企已经通过股份制改造变成公司制企业,国家已经从无限责任变成有限责任,股东也不完全是国有股。既然其他股东进行分红,那为什么国家不能获得分红呢?根据产权关系,所有者要有投资收益。作为股份制企业,国家在这个企业里有股份,不管是控股还是参股都应该根据同股同权、同股同利、同股同价的原则,进行分红。

  所以我的观点可归纳为两点:第一,纯国有企业不必谈分红问题;第二,股份制企业,无论是国家控股企业还是参股企业,都应该向国家分红。

  刘纪鹏:纯国有企业不分红这个观点恐怕站不住脚。中国以前都是企业办社会,但随着股份制推进,必须要进行分离,所以我在1992年玉柴的股改模式中提出了集团化和股份制同时构造的模式。首先,是集团公司和上市公司分开,即把经营性资产折股纳入股份制公司上市,然后把剥离出来的辅业和富余人员负担由集团公司代管,辅业资产出股份公司不出集团。其次,当时的国资体制是分级管理模式,由于中央和地方的国有产权不清晰,只好先通过集团化跟股份制的同时构造,把上市公司和上市公司的股东都包容在原有的企业中。其实国有企业没分红,并不是股份公司没分红利,而是股份公司把红利交给集团公司,但集团公司没有交国家,中石油、中石化无一不是这样。集团公司没有把这些红利直接转给国家财政,有一个原因是股份公司改革甩出来的负担、成本得有人承受。集团从股份公司分得的红利,很大一部分用来养剥离出来的辅业。

  华生:问题是所谓的集团公司到底应不应该存在。我认为这样的企业确实谈不上分红不分红的问题,因为它已经没有存在的意义了。

  刘纪鹏:我坚决反对说集团公司是个大杂烩,它解决了中国过渡时期很多复杂现象,功不可没,也是中国改革成功的关键。下一步应该承认它的成绩。我主张把现在的集团公司逐步改造成资产经营公司,这样红利交给它就等于上缴。何必把集团公司灭掉,然后讨论所有的红利能不能分给国资委。

  潘占杰:对国企该不该分红,首先要给国企定性,然后才能谈分红。国企顾名思义,就是国有独资或国有控股企业。国家对投资的国企,进行分红,天经地义。国有资本经营的目标之一就是追求保值增值。国企的分红应该由国家的基本法予以规范。国有资产法的起草,是一个很复杂的问题,已经九易其稿至今未能出台。国企改革的最终目标是产权多元化,治理结构规范化,管理法制化,行为方式市场化、追求目标效益化。1994年税改提出税养国家,利活企业,把国有企业发展起来。尽管1994年利改税后财政部、国家国有资产管理局、中国人民银行颁发了《国有资产收益收缴管理办法》94[财工字第295号文件],但是因为它的法律地位不够,加之收缴的情况复杂,实际操作起来非常困难,最终不了了之。

  贾康:这个问题的讨论和做法上的变化反映了我国的经济转轨、社会变革从不规范到规范的反复探索。1980年代初,放权让利,搞活企业,认识到要把国有企业和其它企业大致放到一个公平竞争地位上,于是搞了利改税,但国有企业又加上调节税,一户一率,实际是变相的利润上缴和留成。1986年,曾想进行价、税、财联动,向较规范的市场化过渡,但最终夭折。1987年后转为搞企业承包,但华生等已鲜明提出了“资产经营责任制”,强调资产收益的独特性和重要性。1988年,成立国资局之前,已经有学者明确提出要实行税利分流,以后财政部组织了税利分流的改革试点。1994年财税配套改革后,刚才潘老师说的文件就体现了当时财政部门对税利分流框架下国企利润分配的“分红”态度和认识。但这方面还有一个收缴的操作问题,由于普遍反映企业很困难,往往执行不下去,所以最后成为一个潜规则,企业保留自己的利润以扩大再生产。近年随着市场经济进一步完善,产权和产权收益凸显为任何经济调节里面不可回避的一个必然线索。至于曹老师强调传统体制下纯国有企业没有分红的问题,纪鹏强调纯国有企业原来都百分之百交掉了,术语不同,所指情况是一回事。统一来讲,分红是从产权派生出来的问题,搞市场经济,要最终使之规范化。

  张文魁:这段历史非常纷乱,我来简单总结一下。在当时背景下,国家作为出资人和公共事务管理人的身份没有分开,无论是收红利还是收税,对企业来讲都是一样的,政府也老是把红利和税收搞混了。实际上,税是国家作为公共事务管理人从企业征收的,而利润作为资本收益或产权收益,企业赚钱国家才收,企业不赚钱国家收什么呢?

  第二,那个时候还不太明白财务制度与激励制度之间还是存在重大区别的,所以当时国家只是简单地通过财务制度的调整来给国有企业提供一种激励制度,就是所谓的让利。

  第三,资本投入决策和资本收益决策没分开。当初国家号召国有企业做大做活,但国家没有过多资本投入,于是由企业自我滚动发展,也就是国家不再从企业收利润,也不再给资本投入。

  上述三个当初没有分开的问题现在正在慢慢解决,这就需要建立红利制度。

  财政部?国资委?

  《21世纪》:目前国企应该分红是一个比较一致的观点,但这笔分红收益究竟由哪个部门代出资人管理更为适合?

  曹凤岐:公司法规定,公司根据盈利情况由董事会最后报请股东会决定分红的比例,同股同权,按照比例,大股东、小股东都是这样的;国有独资公司现在也有董事会,也要走董事会和股东会的程序,不是由财政部、国资委决定的,这是毫无疑问的。

  传统国有企业税利全部上缴国家,利改税后,企业的利润国家拿了一部分,剩下一部分留给企业。股份公司这一块,红利已经上交了母公司,母公司要不要再上交?如果上交,交给谁?

  我设想成立两层机构,一是国资委员。这是个行政部门,职责是监督管理,企业不可能把利润交给它。现在的国资委想收企业的红利,没有法律支持,因为它是一个监督管理部门,且是受国务院委托的监督管理部门,并不是产权单位。如果直接交给财政也有问题,因为它也不是国有股的产权代表,公共财政的问题和纯粹国有企业也完全是不一样的。

  然后在国资委(国资局)下,各地成立公司制的国有资产经营公司,它可以代表国家进行国有股的投资和经营。公司制企业有股权收益,可以得到分红,拿了以后还可以再投资,这是可以的。比较典型是汇金公司,汇金公司肯定要收股权红利,还要对外投资,因为它是一个公司。国有资产经营公司要向财政纳税。

  张文魁:现在股份公司的红利上交集团公司,但集团公司不交给国资委、不交给财政,也不给其它任何人,而用于自己投资或者养人。问题是国有独资企业要不要交红利?不管在上面再成立多少层国有资产经营公司,都存在最上层这个国有资产经营公司是否向国家机构交红利的问题。所以,必须要明确的是,所谓国有企业支付红利,首先一定是指国家机构收到了红利,这样才真正意味着所有者通过国家机构得到了税后资本收益;其次一定是指要把这种收入及收后的支用纳入到国家预算程序,接受民意机构的审议批准和监督,这样才真正意味着所有者通过民意机构同意了税后资本收益的支配和享用了税后资本收益。因此,国有企业支付红利与国有资本经营预算制度密切相关,这也就是我为什么一直在努力倡导建立国有资本经营预算制度的原因。当然,到底是由国家的哪一个具体机构来收取红利和编制国有资本经营预算,则是另一个问题。

  贾康:从理论来说只有一个国库,不可能再出来一个二号国库。

  刘纪鹏:你说的是纯粹市场经济,我们现在探讨的是社会主义市场经济,既要新型的公有制形式,又要市场经济,所以不一定要受西方的束缚说坚决不能干什么。

  我还是认为应该把现在的集团公司改造成国有资产经营公司,不必要再新建立一个国有资产经营公司。我们现在主张国资系统要分三层次,一定要有资产经营公司这个中间层次。而且目前改造的时机已经非常成熟,社保基金有了,离退休人员解决了,大量的社会负担已经具备剥离的条件。资产经营公司的出现,可以更加明确国资委的定位———国资委是监管者,资产经营公司充当出资人。按照上述思路,资产经营公司的红利既不能分给财政部,也不能分给国资委。

  就好比说裁判员和教练员分别履行着赛场不同的职责。裁判员是公共财政,跟西方一样。教练员本身就是这个队的一部分,收取红利。一个显见的道理是,裁判员和教练员都由一个人担任是不行的,不能把所谓的分红给财政。

  但也不能分给国资委。国资委应该是监管者,但现在定位成出资人,结果导致今天这么多问题难以解决。中国不能只有一个出资人,否则全都是关联交易,但是中国又不能搞很多个国资委,解决办法就是国资委退一步进两步,让资产经营公司作为出资人。资产经营公司作为一个特殊形态的企业法人存在,是独资的。资产经营公司在向财政交完税之后,再向其他出资人分红。资产经营公司的这笔钱今后要跟财政的公共预算分开,不是要由国资委把钱交给财政。今后国资委搞资本经营预算,财政部搞公共预算,最后由国务院制定出统一的预算报人大。

  曹凤岐:纪鹏的意思是资产经营公司代表国家已经把分红拿走了,资产管理公司是企业法人,可以运营。

  张文魁:要成立169个资产经营公司吗?

  刘纪鹏:当然不是,169家央企既有“一搭一”也有“多搭一”,即使今天看来可以一搭一的,日后还要重组,第一步先解决如何分红的问题,然后不同的行业之间再重组。

  张文魁:更重要的,资产经营公司跟集团公司区别在哪儿?

  刘纪鹏:现在有区别,但最终要把集团公司改造成资产经营公司,因此在目标模式下没有区别,所以才不能再新设一个。

  贾康:主要区别是集团公司是带有行业部门色彩的,而以后要淡化行业部门色彩。资产经营公司应是跨行业做资本运营的、相互竞争的。至于极少数的自然垄断且倾向于非盈利目的的国有独资企业,应另外专门一对一设立法案,有其特殊管理体制,不应搅和在运营性资产里面。

  潘占杰:我认为国企分红怎么分,分给谁的问题,目前条件不成熟。一是目前没有相应法规。以前的法规已经不适用,目前实行国有资产分红的法规又没出台。如果没有相应的法规,就可能出现滥收乱用。二是无论过去的国资局,还是现在的国资委,恐怕都是改革的过渡。比如说国资委想管人、管资产,人和事相结合,但其中有40多位部级领导有权限管吗?管不了。所以说国资委只是个特设的事业单位,是个过渡阶段。

  现在关于国企分红的法律还没有出来,谈这个问题为时过早。从现有国家法律来看,中国有预算法,其中有关条例阐明公共预算分为四大块,公共预算、国有资产经营预算、社保预算和其他预算,恐怕在有关国企分红的基本法没确立之前,只能按这个执行。国有资产的收益最终要纳入国家财政的预算。

  贾康:问题是这个框架合不合理,合理就可以维持,不合理再修。

  社保和公共收支之间有一个比较规范的联通渠道,社保支持不住时,公共收支里要有一部分调过去。

  张文魁:当然还是要有一个统一汇总和统一平衡,下面的公共预算、国资经营预算、社保预算分别编制、分别收支、分别审议。肯定要有一个更高层面的统一,这样可以综合平衡。

  潘占杰:分红最后给谁,要由立法来明确。谁投资谁收益,谁出资谁拥有产权,拥有了产权,就有占有、使用收益处分的权利。

  贾康:按照潘老师的观点必须推到人民代表大会。

  曹凤岐:国务院也是代行职务,是执行机构。推到人大之后,也总得有人代理。

  贾康:所以说回来,关于全民所有的资产(即国有资产)怎么构建委托—代理的这一链条,我们折腾了几十年也没能理清。我也赞成国资体系大体有三层次,即专门管理机构、资产经营公司和直接生产经营的一线企业。

  上海现有的很多集团公司就是由原来的轻工局、重工局、纺织局等“翻牌”演变而成,后来一些集团公司通过兼并重组淡化了行业背景,这符合市场经济的基本要求。国资委不可能有效地把资产管理一杆子直接插到生产经营企业,一年也就200个出头的工作日,平均一个工作日处理一家特大型企业,处理得好吗?所以即使在国资委抓大型骨干企业的时候,也势必要有一个中间层次,即以资产增值来考核其业绩的若干个投资控股公司,它们相互间也是竞争关系,谁也别想形成部门、行业的垄断。

  但我不同意把红利交到集团公司或者说改造后的资产运营公司就最终截止,这显然未把所谓全民财产、全民收益如何进行合理配置的问题交待完成。可以由人大通过法案,规定集团公司留成比例,但是最终的决定权不能在集团公司。留成以外的部分要上缴到国库,国库其实也不是财政部的,是全民的。

  只能一刀切

  《21世纪》:在确定国企向国家分红后,会出现这样的矛盾:若国家制定统一标准或条文,则可能损害国企积极性;而若由企业自己申报计划,则可能交得很少或根本不交。如何解决这一矛盾?

  张文魁:既然分红,就要涉及分红政策。理论上要由股东来投票决定。但现在国务院国资委面对的这些企业,大部分是国有独资企业,这就面临很多困难。到底收多少?是一刀切,还是董事会提一个方案出来,股东会决定?

  这是一个没有多少理论但很现实的问题。如果按照公司法规定,可能会回到以前一对一谈判,但谈判成本很高,所以现在大多数地方都是一刀切的政策。但一刀切又会导致鞭打快牛、企业隐藏利润。

  目前来看,这一矛盾很难解决。只能先一刀切,然后再每个公司建立董事会,按照《公司法》法定的程序定出分配方案。但一刀切的比例不能过大,否则会与全收的结果类似,可以先收一点,再循序渐进。

  华生:只有一个分法,一刀切。这是国有制的本质决定的。由董事会讨论,董事会是谁?如果由国资委作为出资人,那就是国资委派人组成的董事会;如果是财政部出资,那就是财政部的人组成董事会;就算是财政部、国资委都不用,国务院总理办公室派人也还是一样,只不过形式不同。所以这个只能一刀切,没有别的办法。不可能去谈判。所有者跟经营者谈判我的利润怎么拿回来?而且通过谈判很可能什么都收不回来。每个人都公关,都找人怎么办?180家企业找了190个理由怎么办?

  关键是一刀切,上交财政之后,留给国资系统的这部分怎么用?是全部留给集团公司,还是再拿出一部分交给国资委,让国资委调节?

  贾康:把这个事穷尽就是对全国人大有一个交代。现在在公共预算里面有复式预算体系,通过国有资本预算及其与其它预算统筹协调的规范程序决定这个财力怎么配置,这是在最上面笼罩整个问题的。但是现在可操作的办法,恐怕要先规定一个大致的界限,比如说30%到40%。在以后的发展中,就是在独资公司收缩到一定的数量以后,应该允许把独资公司一个一个单独讨论,通过法定形式把每个独资公司上缴的比例固定下来,需要改变的时候,通过修订法律的程序改变。这是一个远景,现在这么多独资公司不可能一个一个这么做。

  至于留下来这一块,必须有一部分资金用于塑造激励机制。在相当长一段时间里,国资系统还得选择三层次架构,那么分成留下来这部分资金,要划出一块,尽可能合理规范地给予资产经营公司管理人员,给他们的激励体现在每个人收入上。要不然凭什么留住这些高素质人才?对于国资委,可以在一定时间内给予一小部分资金用作激励。国资委的工作人员毕竟是准公务员,而不是企业家,改革完善后可以把国资委归到“收支两条线”模式上。激励机制主要是指解决投资控股公司(资产经营公司)管理人员收入的问题。

  红利怎么花?

  《21世纪》:这些国企红利收入应该怎样使用?和公共财政支出有无不同?是重在建设医疗、卫生等亟待解决的领域,还是用于国有企业改制、重组等?

  贾康:按照我的一套想法,这些上收的红利自然而然进入公共财政框架里面资本预算的收入方。至于这个收入方的钱来了以后向何处去,要经过规范的公共选择决策程序。我们现在正逐步地建立这个程序,慢慢地、实质性地改变公共资源配置的制度安排,另外公共的知情权也在扩大。沿着这个发展趋势,最后要在公众能够具有知情权和参与权的情况下,通过规定好的程序,把资源配置形成一个具体的预算支出计划,决定这个钱怎么用。

  在用的过程中要给必要的弹性,可能资本经营预算修改程序需要不同于其它预算,要有更大的弹性来提供可操作性。

  华生:给公共财政交的钱怎么用不是问题,因为公共财政是人大决定的,实质上交给公共财政这部分已经不存在怎么用的问题,公共财政已经有很严肃的程序交给人大审批批准,最后交来的钱已经不能区分钱的来源。实际上剩下的还是一个问题,就是留下的一部分里面是不是要给国资部门留一块。我个人的观点,在目前的体制下,应该允许国资部门拿一部分,就算是拿一小部分恐怕也是一个进步。

  曹凤岐:国资委拿这部分干嘛?是投资,还是解决公务员的待遇?

  华生:跟待遇没关系,解决所谓国有资本有进有退的调节。

  张文魁:如果这个钱仅仅就是搞教育投入,完善公共卫生体系,做社保资金的补充,那还是直接交给公共财政,因为这完全就是公共财政所承担的职能。但是我国目前还有一些除了公共财政之外的事需要做,比如说国有经济布局结构的调整,这也是需要支付成本的。

  现在很多地方已经开始收企业红利,有些财政在收,而且财政也在从这钱里面支付改制重组成本。但很多地方反映,红利及国有股转让的钱千万别交财政入库,一入库就出不来了,不如成立一支基金运作。国有资本经营预算比公共预算多一些弹性,公共的那一部分是最没有弹性的,任何国家都是一样。

  我认为主要用于四个方面:第一,国企改制重组成本的支出;第二,用于向具有战略意义、国家肯定不准备退出的企业补充资本金;第三,向社保转移资金;第四,向公共财政转移资金。

  国有企业改制重组成本肯定是排第一位的,因为国企的事情特别多,这家企业要关掉了,那家企业要改制,而且牵扯很广。补充具有战略意义企业的资本金,这也是有必要的。在这些资金需求满足后,再转移到财政。

  贾康:我理解的公共财政是一个大概念,不可能分割成几个财政,但预算体系里面有公共收支预算、国有资本经营预算、社会保障预算和其它。当然技术上,财政部独自编不了国有资本预算,国资委独自也做不了。国资委可以牵头已管的大企业,财政部会同国资委编制国有资本经营预算,再于复式预算体系里按程序与公共收支预算、社会保障预算等协调衔接。